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骅威文化高溢价并购风险难控,旭航网络股东精准入股故事多

时间:2018-11-10 16:48来源:www.101pfb.com 作者:财经在线 点击:

  骅威文化拟以15亿元并购旭航网络,就标的公司存在的诸多问题来看,其原股东的突击入股既不排除有利益输送的可能,也不排除有借此拉抬估值之嫌,而财务数据上的不统一,让人对其15亿元估值的合理性产生怀疑。

  近日,骅威文化发布了拟以15亿元并购旭航网络的重组预案,该方案不仅引起媒体关注,且被深交所问询,截至《红周刊》记者发稿,骅威文化仍未对此问询给出合理答复。而在此前《红周刊》刊登的题为《骅威文化挥金如土并购忙,旭航网络股权腾挪增值快》文章中,记者已经就骅威文化并购预案中存在的诸多疑点作过一定的分析,但介于篇幅有限,仍有很多疑点不能详细分析。本期,《红周刊》将继续就骅威文化并购预案所存在的问题进行分析。

  是“造富”还是利益输送?

  在骅威文化本次并购中,其交易对方共有四位,分别是上海优叙、萍乡优叙、上海祁树和上海筑居。其中上海优叙和萍乡优叙均为旭航网络实际控制人肖天航通过马鞍山优叙网络信息技术合伙企业实际控股的公司,而上海祁树和上海筑居则是在骅威文化发布并购预案之前突击入股的公司。对于突击入股的这两家公司,就其交易行为来看,是值得深入探讨的。

  预案披露,旭航网络在2018年进行了第8次股权转让,其中,8月份上海筑居受让舟山友泰3%的股权,股权转让价格为2550万元,而上海祁树则于9月份受让旭航网络4%的股权,作价为2940*(1+10%*N/365)万元(N为2017年11月16日至实际付款之日)。值得注意的是,在同一次股权转让中,上海祁树和上海筑居所受让旭航网络的价格是不相同的,其中,上海祁树是按照7.35亿元加10%的年化收益率从实达集团(600734,股吧)手中受让的,而上海筑居则是按照8.5亿元的价格从舟山友泰手中受让的。

  骅威文化对旭航网络的资产并购是以2018年6月30日为评估基准日的,旭航网络的估值高达15亿元。按照此次股权的收购支付情况,上海筑居3%的估值将高达4500万元,相比其8月份入股时的价格,增值将近2000万元;上海祁树4%的股权价值高达6000万元,相比其9月份购买时的成本价格多出近3000万元。

  根据预案披露的本次并购拟采取的具体支付方案,如果能够完成本次并购,则上海筑居仅现金对价就可以获得2025万元,这基本可以将其获得股权时2550万元的成本收回来了,另外还可以获得2475万元的上市公司的股份对价。而上海祁树则在本次并购中可以获得2700万元的现金对价,另外还囊获3300的上市公司的股权对价。

  短时间内,两家公司收益就非常丰厚,怎么看,这笔买卖都不同寻常。要知道,舟山友泰和实达集团分别向上海筑居及上海祁树进行股权转让的时间,距本次骅威文化发布并购预案尚不足一个月,两家公司踩着时点精准入股后,便遇到超高估值的资产并购,这岂不是“神机妙算”?问题在于,这两家公司又到底是何方“神圣”呢?

  根据预案披露的信息来看,上海筑居是一家有限合伙企业,成立于2014 年9月30日,主要业务是股权投资和资产管理。从其资产状况来看,2016年和2017年均只有2分钱的资产总额,到2018年6月30日,才有了1180.02元的资产。另外根据《红周刊》记者从天眼查获取到的信息来看,该公司社保缴纳人数竟然为0,也就是说这家公司要么没有为员工缴纳社保,要么根本就是个没有员工的“空壳公司”。

  而根据预案介绍,截至本预案签署日,除投资旭航网络以外,上海筑居对外投资的其他企业为卓信高力(北京)文化科技发展有限公司,持有该公司的股权比例为30%。实际上,从天眼查提供的信息来看,其2015年7月份投资的所谓“卓信高力(北京)文化科技发展有限公司”前身名为“卓信高力(北京)投资管理有限公司”,在上海筑居投资这家公司以后,才将其名称从“投资管理”变更为“文化科技发展”公司的。从该公司披露的2017年年报来看,社保缴纳人数仅为1人。由此来看,卓信高力(北京)文化科技发展有限公司也似乎是一家“空壳公司”。

  除了上海筑居外,另外一家公司上海祁树也是一家有限合伙企业,这家公司成立于2018年7月5日,注册资金1000万元,主要业务是股权投资和资产管理。从股权构成来看,上海祁树的合伙人仅有两人,其中普通合伙人叫李林伟,出生于1996年,按照年龄计算,年仅22岁。有限合伙人叫胡昊,同样是1996年出生,年龄同样也是22岁。这样看来,上海祁树可以说是由两个“小鲜肉”控制下的公司。

  截至本预案签署日,除投资旭航网络以外,上海祁树对外投资的其他企业为深圳聚多屏科技有限公司,持有该公司的股权比例为20%。而这家 “深圳聚多屏科技有限公司”也是2018年8月份才成立的新公司。

  然而正是这样一家没什么实际业务,也没有什么发展经历的公司,上海祁树却能如此精准的踩准旭航网络的并购时点,更能如此轻易的从旭航网络原来股东舟山友泰和实达集团手中廉价接手股权,以至于在极短时间内使投资收益实现“翻倍”,这岂不是一个投资的“神话”?而这样的“神话”背后,很难让人相信这其中没有利益输送的嫌疑。

  此外,上文提到的曾作为旭航网络股东的舟山友泰身份也很让人怀疑,在并购方案中,旭航网络并未披露舟山友泰的信息,甚至连舟山友泰公司的全称在并购预案中都找不到,这样的信息披露确实有点太“糊弄人”。不过,根据天眼查所查询到的信息,舟山友泰全称为“舟山友泰投资合伙企业(有限合伙)”,成立于2016年1月份,其两位大股东分别为张慧娟和李爱清。

  舟山友泰一经成立,便以4.29万元的价格从肖天航手中获得了旭航网络30%的股权,价格之低,令人咋舌。更为可疑的是,就在旭航网络即将因骅威文化并购而大幅升值时,舟山友泰又以极低的价格将股权转手出去,如此丰厚的利益,其竟然丝毫无视,这岂不是一件很奇怪的事?更有意思的是,从天眼查提供的信息来看,这家公司2017年社保缴纳人数也是0人,这样看来,这家公司似乎也是个“空壳公司”。如此看来,其低价获得股权在即将获益时又以低价转让出去,理由似乎也就解释的通了。然而这也意味着,除了此前并购夭折的实达集团外,旭航网络这几年的股权转让似乎都是在没有实质经营业务的“空壳公司”中进行,如果真是这样,如此做的目的就值得商榷了。值得注意的是,也正是在这种股权倒腾中,标的公司估值快速上升到了15亿元。

  惊现多版本财务数据

  早在实达集团2017年准备并购旭航网络时,其曾披露过旭航网络经立信中联会计师事务所审计的报告。理论上,财务数据一经审计,不应再发生变化才对,然而有意思的是,在此次的并购预案中,骅威文化披露的旭航网络的财务数据竟然是未经审计的财务数据,而且与此前经审计的财务数据大相径庭。

(责任编辑:admin)
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